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Ausgleichsanspruch bei Vertragsverletzungen des Handelsvertreters

Der Bundesgerichthof kommt einem Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union (1) nach und ändert seine bisherige Rechtsprechung zum Ausgleichsanspruch der Handelsvertreter und Vertragshändler (Aufgabe von BGHZ 40, 13; 48, 222):

§ 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB ist aufgrund von Art. 18 Buchst. a der Handelsvertreter-Richtlinie 86/653/EWG (2) richtlinienkonform dahin auszulegen, dass der Ausgleichsanspruch nach dieser Vorschrift nur dann ausgeschlossen ist, wenn zwischen dem schuldhaften Verhalten des Handelsvertreters und der Kündigung des Unternehmers ein unmittelbarerer Ursachenzusammenhang besteht.

Die richtlinienkonforme Auslegung des § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB gilt nicht nur für Handelsvertreterverhältnisse, sondern auch für das Recht der Vertragshändler.

Der Ausgleichsanspruch ist nicht gemäß § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB (analog) deshalb ausgeschlossen, weil der Vetrragshändler in fortgesetztem, kollusivem Zusammenwirken mit einem Dritten gegen die Zuschussbedingungen der Beklagten verstoßen und sich dadurch ihr nicht zustehende Zuschüsse in erheblicher Höhe verschafft hat. Darin liegt zwar ein schuldhaftes Verhalten des Vertragshändlers, das den Geschäftsherrn zur fristlosen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund berechtigt hätte, wenn sie davon vor Vertragsbeendigung erfahren hätte. Dies führt aber entgegen der bisherigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs nicht zu einem Ausschluss des Ausgleichsanspruchs nach § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB. Der Bundesgerichtshof an dieser Rechtsprechung, die eine Anwendung des § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB auf eine Fallgestaltung wie die vorliegende bejaht hat (3), nicht fest.

Der Gerichtshof der Europäischen Union hat mit Urteil vom 28. Oktober 2010 (4) auf das Vorabentscheidungsersuchen des Bundesgerichtshofs in dieser Sache wie folgt beantwortet:

“Art. 18 Buchst. a der Richtlinie 86/653/EWG des Rates vom 18. Dezember 1986 zur Koordinierung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten betreffend die selbständigen Handelsvertreter lässt es nicht zu, dass ein selbständiger Handelsvertreter seinen Ausgleichsanspruch verliert, wenn der Unternehmer ein schuldhaftes Verhalten des Handels-vertreters feststellt, das nach dem Zugang der ordentlichen Kündigung des Vertrages und vor Vertragsende stattgefunden hat und das eine fristlose Kündigung des Vertrags gerechtfertigt hätte.”

Danach ist § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB richtlinienkonform dahin auszulegen, dass der Ausgleichsanspruch nach dieser Vorschrift nur dann ausgeschlossen ist, wenn zwischen dem schuldhaften Verhalten des Handelsvertreters und der Kündigung des Unternehmers ein unmittelbarer Ursachenzusammenhang besteht. An der gegenteiligen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, nach der – entsprechend dem Wortlaut des § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB – ein solcher Kausalzusammenhang für die Anwendung der Vorschrift nicht erforderlich sein soll (5), kann daher nicht festgehalten werden.

Die richtlinienkonforme Auslegung des § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB gilt nicht nur für Handelsvertreterverhältnisse, sondern auch für den vorliegenden Fall eines Händlervertrages. Zwar regelt die Richtlinie nur das Recht der Handelsvertreter, nicht das der Vertragshändler. Nach deutschem Recht ist aber das Handelsvertreterrecht auf das Rechtsverhältnis der Vertragshändler entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch insoweit, als die Auslegung handelsvertreterrechtlicher Bestimmungen – wie hier des § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB – durch die Handelsvertreterrichtlinie beeinflusst wird.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 16. Februar 2011 – VIII ZR 226/07

1. EuGH, Urteil vom 28.10.2010 – C-203/09, DB 2010, 2495
2. Richtlinie 86/653/EWG des Rates vom 18. Dezember 1986 zur Koordinierung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten betreffend die selbständigen Handelsvertreter
3. BGH, Urteil vom 06.07.1967 – VII ZR 35/65, BGHZ 48, 222 ff.
4. EuGH, Urteil vom 28.10.2010 – C-203/09, DB 2010, 2495 [Volvo Car Germany GmbH/Autohof W. GmbH]
5. BGH, Urteile vom 12.06.1963 – VII ZR 272/61, BGHZ 40, 13, 15 f.; vom 06.07.1967 – VII ZR 35/65, aaO S. 224 ff

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